Le rachat du fabricant d’hélicoptères Sikorsky en juillet 2015 par le plus imposant groupe de défense au monde, Lockheed Martin (LMC), a soulevé beaucoup d’intérêt aux États-Unis. Le PDG de United Technologies Corporation (UTC), le conglomérat qui contrôlait jusqu’alors Sikorsky, avait en effet dévoilé la décision de départir de sa filiale au Salon du Bourget de juin 2015[1], donnant lieu à de multiples spéculations sur l’identité du repreneur ou sur la possibilité que la filiale devienne une nouvelle société indépendante. UTC a rapidement mis un terme à ces conjectures le 20 juillet 2015 en annonçant l’achat de Sikorsky par LMC, une transaction autorisée par les autorités antitrust américaines en septembre 2015.
Comptant parmi les plus importants mouvements de fusion et acquisition dans l’industrie d’armement depuis les années 2000, l’entente entre UTC et LMC a été assez largement couverte par la presse. Celle-ci évalue les avantages et les gains pour les deux firmes, les raisons ayant motivées UTC à céder sa filiale, celles ayant mené LMC à l’acquérir et les conséquences sur la base industrielle de défense américaine. Ce décryptage présente les principaux faits présentés pour éclairer les tenants et les aboutissants de la transaction ainsi que ses principaux moteurs. Il aborde le sujet par le biais de ses trois principales parties prenantes soit UTC, LMC et l’État fédéral américain.
Sikorsky, une filiale pas comme les autres pour UTC
UTC est un conglomérat industriel diversifié[2] dont les ventes à destination de clients civils sont significativement plus élevées que celles destinées à la défense, 19 % de son chiffre d’affaires étant issus des ventes d’armements en 2013[3]. La production militaire du groupe provient principalement de Sikorsky, de Pratt & Whitney et d’United Technologies Aerospace Systems, une filiale créée en 2012 suite au rachat par UTC de Hamilton-Sundstrand et de Goodrich en 2011. Sikorsky se distingue dans le conglomérat par le fait qu’elle produit et assemble des plateformes (les hélicoptères) alors que les autres divisions d’UTC sont essentiellement des fournisseurs de systèmes majeurs (moteurs d’avions, systèmes de protection incendie et de sécurité, suites avioniques, etc.). Ceci mène certains observateurs[4] à soutenir que Sikorsky correspondait mal au profil industriel du groupe. Dans cette optique, la vente de la filiale hélicoptères répondrait en partie à un rajustement de la stratégie d’entreprise, un changement de direction possiblement imputable à l’intronisation d’un nouveau PDG en novembre 2014, qui a affirmé que pour lui, Sikorsky « est juste moins attrayante que les autres filiales »[5].
Bien que paraissant faire sens, l’argument du profil singulier de l’hélicoptériste au sein d’UTC incarne difficilement le motif central de la décision de s’en départir. Sachant, d’abord, que Sikorsky est dans le giron d’UTC depuis 1929 et que les filiales du conglomérat disposent d’une grande autonomie par rapport au siège social, qu’elles fixent leurs propres objectifs semestriels et annuels et qu’elles produisent leurs propres rapports d’activités, ce déficit de cohérence avec les profils des autres unités semble assez secondaire. Le fait que, dans l’industrie de défense, les marges de profit dégagées par la production de systèmes sont plus élevées que celles générées par l’intégration[6] est sans doute l’un des principaux déterminants de l’attrait — ou de son manque — exercé par le plateformiste Sikorsky, surtout lorsque ses résultats sont comparés à ceux des autres filiales. Ainsi, ce qui est en cause c’est plutôt être la profitabilité de la division que le fait qu’elle serait mal harmonisée avec le groupe[7].
Plus fondamentalement, l’environnement budgétaire de défense aux États-Unis est globalement présenté comme étant l’un des principaux moteurs de la décision de vendre Sikorsky. Les limites imposées aux dépenses discrétionnaires de l’État fédéral et les multiples blocages politiques qui retardent systématiquement l’adoption du budget du département de la Défense (DoD) depuis l’implantation de la Loi sur le contrôle budgétaire (BCA)[8] injectent une dose importante d’incertitudes sur les achats ou encore sur le nombre d’unités qui sera commandé par le Pentagone, le principal client de Sikorsky. Pour Sikorsky, ces difficultés sont amplifiées par un déclin de ses ventes militaires suite au retrait des guerres d’Irak et d’Afghanistan et par le fait que la stratégie adoptée pour faire contrepoids à cette décroissance, soit la pénétration accrue du marché des hélicoptères pour les secteurs pétrolier et gazier, est actuellement remise en cause par la chute des prix de l’énergie[9]. En conséquence, Sikorsky plombe les résultats d’UTC.
De manière plus générale, on remarque aussi une volonté d’arrimer davantage les activités d’UTC à un secteur aéronautique et aérospatial civil actuellement très dynamique[10]. Dans les entreprises étant principalement actives dans les marchés commerciaux mais desservant également les besoins militaires, les phases de contraction des dépenses d’acquisition des ministères de défense, comme celle en cours dans la majeure partie du monde occidental, mènent régulièrement à des décisions d’abandon partiel ou total de la portion défense de leurs portefeuilles. Ce fut le cas de Texas Instrument à la fin des années 1980, ainsi que celui de General Motors, le fabricant du char blindé Abrams, au début des années 1990. Cela dit, il ne faut pas perdre de vue qu’UTC conserve quand même des activités de production militaire significatives via ses filiales Pratt & Whitney et UTAS[11] qui se classeraient vraisemblablement parmi le top 30 des plus importants producteurs en valeur de ventes d’armes. UTC se classait quant à elle au 8e rang des plus importants groupes de défense en 2013[12].
Élargissement du portefeuille d’activités de Lockheed Martin
La proposition d’achat soumise par LMC a été préférée par UTC à celle de Textron, un autre conglomérat très diversifié ayant une filiale hélicoptères (Bell Helicopters) ainsi qu’un partenariat avec Boeing pour la production des aéronefs à rotors basculants V-22 Osprey. D’autres acteurs, comme Boeing et Airbus, ont vraisemblablement affiché un intérêt envers l’acquisition de Sikorsky mais ne sont pas allés au bout du processus[13].
Du point de vue de LMC, un important fournisseur de « systèmes de mission » de Sikorsky avant qu’il ne rachète la filiale, l’acquisition de l’hélicoptériste élargit encore davantage un portefeuille d’activités de production militaire déjà considérablement étendu. De plus, comme la moitié des ventes de Sikorsky, qu’elles soient civiles ou militaires, sont réalisées à l’étranger, la transaction permet aussi à LMC de capter de nouvelles parts de marché hors États-Unis, une priorité du groupe depuis la crise économique de 2008. Enfin, des contrats d’entretien, de réparation et de remise à niveau pour plus de 4 000 Black Hawk en service à travers le monde accompagnent aussi Sikorski. Le groupe chercherait ainsi la croissance par acquisition, car une stratégie de croissance par investissements internes serait trop risquée à mettre en œuvre dans le contexte budgétaire de défense qui prévaut actuellement aux États-Unis.
La plupart des commentateurs estiment que la transaction est positive pour LMC. Elle permettrait au géant de la production militaire de diversifier encore davantage ses activités de défense en ajoutant une compétence qu’il avait abandonnée au début des années 1970[14]. Selon Richard Aboulafia, un analyste connu du secteur aéronautique, l’acquisition de Sikorsky repositionne aussi le groupe comme un fabricant de plateformes, qui serait plus créateur de richesse[15] que les services, un marché vers lequel LMC s’était tourné dans les années 1990. De plus, elle ferait croître son portefeuille de technologies en y intégrant les progrès faits par Sikorsky en matière d’autonomie des plateformes, de haute vélocité et de surveillance/renseignement[16]. Cela dit, certains projets de recherche et de développement menés par les deux entreprises se chevaucheraient également, annonçant de probables rationalisations sur ce plan. Quelques voix s’élèvent aussi pour questionner cet achat qui conforte encore davantage les activités militaires de la compagnie après des années d’efforts de diversification[17].
En effet, le rachat de l’hélicoptériste par LMC a mené la direction de la compagnie à annoncer qu’elle se départirait de ses activités de services gouvernementaux « non stratégiques », c’est-à-dire essentiellement ceux destinés aux marchés civils. Selon les observateurs, cette décision provient avant tout d’un bilan négatif de l’expérience de l’entreprise dans ces marchés, ainsi que du fait les marges de profit y sont globalement moins intéressantes que celles générées par la fabrication[18]. Cette décision s’inscrit ainsi pleinement dans les évolutions récentes de l’industrie de défense américaine où plusieurs acteurs importants, comme ITT et L-3, se sont séparés de leurs unités consacrées aux services prenant acte de la chute des dépenses du département de la Défense en la matière dans la foulée des retraits des théâtres irakien et afghan, ainsi que de l’évolution d’un marché civil moins porteur qu’anticipé.
Il est intéressant de noter que la question de la profitabilité de Sikorsky, assez largement citée comme un motif de sa vente par UTC, n’est pas abordée dans les articles analysant l’intérêt de son rachat par LMC. Plusieurs hypothèses peuvent être formulées sur ce plan. Il est possible que l’on prenne pour acquis que l’inévitable restructuration des activités de Sikorsky qui se fera dans le cadre de son intégration dans le giron de LMC mènera à des rationalisations qui réduiront les coûts, un processus renforcé par la vente ou la scission de la majeure partie de sa division services gouvernementaux. On peut également penser que l’intérêt que représentent les activités internes de recherche et développement menées par Sikorsky est un élément qui pèse dans la balance, particulièrement dans le contexte de tensions sensibles entre le DoD et les chefs de file de l’industrie militaire américaine sur le partage du financement en recherche et développement[19]. Enfin, la valeur accordée à la marque Sikorsky et le volume d’affaires que la filiale d’hélicoptères apporte constituent aussi des attraits majeurs.
L’État, troisième partie prenante de la transaction
Compte tenu de la valeur stratégique de sa base industrielle de défense, l’État fédéral américain est un acteur incontournable d’un processus d’acquisition comme celui de la vente de Sikorsky à UTC. Par exemple, l’avis des autorités de la concurrence (antitrust) rattachées au département de la Justice ainsi que celui du comité interministériel chargé d’examiner les transactions impliquant un investisseur étranger[20] sont requis pour valider les transactions. Le département de la Défense, quant à lui, joue un rôle de conseiller sur l’ensemble des dimensions d’une transaction, mais plus particulièrement pour les aspects de production et de technologies[21].
Si l’on exclut les entreprises étrangères, les repreneurs possibles de Sikorsky restaient principalement limités à trois alternatives soit Boeing, LMC et Textron. Boeing et Textron sont déjà des leaders mondiaux dans le marché des hélicoptères et dans ces deux cas, le rachat de Sikorsky créait automatiquement un effet de concentration simplement en réduisant à deux le nombre de joueurs présents aux États-Unis, ce qui aurait très probablement mené les autorités de la concurrence à bloquer la transaction. Ainsi, la proposition de LMC était la seule qui préservait l’existence de trois producteurs majeurs, même si l’un de ceux-ci fait maintenant partie du plus gros groupe de défense au monde en valeur de ventes d’armes[22].
Une fois le feu vert accordé au rachat de Sikorsky par LMC, le sous-secrétaire de la Défense à l’Acquisition, Frank Kendall, a publiquement exprimé ses inquiétudes sur le niveau de concentration observé chez les grands donneurs d’ordres. Plus précisément, il craint un resserrement encore plus important d’un bassin d’entreprises fortement réduit en comparaison des capacités existantes dans les années 1980. Pour lui, le risque est d’abord, de limiter la pression à la baisse sur les prix que la compétition exercerait ; ensuite l’impact que cela aurait sur la performance des entreprises dans le cadre de la gestion d’un grand programme d’armement et enfin, que les plus imposantes firmes se positionnent stratégiquement pour « dominer de larges pans de l’industrie »[23]. Un rapport du Government Accountability Office, l’équivalent américain de la Cour des comptes française, daté de 2008 tendait à indiquer qu’au sommet de la chaine de production, l’important mouvement de fusions et acquisitions des années 1990 aurait sensiblement réduit la compétition et affaiblit la base industrielle de défense nationale dans son ensemble[24].
Dans ce contexte, Kendall appelle les législateurs à étudier la possibilité d’exercer à davantage de contrôle sur les transactions entre donneurs d’ordres, une idée qui n’a pas été bien reçue par l’industrie. Celle-ci juge que les doléances du sous-secrétaire sont floues et mal ciblées et qu’au final, elles envoient le message qu’il vaut mieux sortir de ce marché que d’y rester. Lockheed Martin, en particulier, réfute l’idée que les très grands groupes de défense sont moins compétitifs et innovent moins sur la base du manque de preuves[25].
Quels enseignements ?
Plusieurs observateurs[26] annoncent une vague de restructurations de la base industrielle de défense par fusion et acquisition depuis le déclenchement de la crise économique en 2008. Même si, jusqu’à présent, ces prédictions ne se sont pas vraiment matérialisées, l’achat de Sikorsky par LMC mène une fois de plus à des pronostics de mouvement de consolidation majeur.
On observe effectivement d’importantes restructurations dans l’industrie depuis la seconde moitié des années 2000, notamment la scission (spin-off) des activités de services de plusieurs acteurs du marché, dont Lockheed vient gonfler les rangs avec la vente ou la scission de sa division services gouvernementaux. Cela dit, dans certains cas, cela a créé de nouvelles entreprises dans le panorama industriel militaire américain. Certaines d’entre elles, comme Exelis, sont encore d’importants fournisseurs de service du Pentagone. Au niveau manufacturier, un rapide tour d’horizon tend à indiquer que les fusions-acquisitions ont beaucoup touché des entreprises actives dans le secteur spatial et aéronautique, qui ont des profils très « duaux »[27]. Ces changements sont donc en partie motivés par la volonté de profiter de la croissance impressionnante affichée par l’aviation civile au cours des dernières années, une croissance qui contraste fortement avec la dynamique du marché militaire américain. Même si la transaction LMC-Sikorsky est importante et change le tissu industriel militaire du pays, la qualifier de game-changer paraît un peu exagéré.
La teneur de l’intervention de Kendall, quant à elle, éclaire avant tout un des problèmes auquel fait face le Pentagone depuis la première réforme de l’acquisition mise en œuvre sous Kennedy dans les années 1960 : atteindre l’équilibre entre la préservation des capacités stratégiques de production et d’innovation militaire et le coûts des équipements en appliquant des règles d’acquisition fondées sur l’exercice de la concurrence. La question est de savoir si, pour la défense, les vertus prêtées à la compétition (pression à la baisse sur les prix et stimulation de l’innovation) rendent acceptable les conséquences possibles de son application. En effet, déclarer un vainqueur au terme d’un processus d’attribution de contrat compétitif implique nécessairement qu’il y a un ou plusieurs perdants à la ligne d’arrivée. Les programmes d’armements se déroulant sur des périodes s’étalant souvent au-delà de 25 ans, les entreprises déçues sont placées devant le choix difficile de maintenir ou non leurs capacités de production si d’autres programmes similaires ne sont pas lancés. Si elles décident de se départir de certains volets de leurs activités, à moins de ne créer une nouvelle entreprise par spin-off, le risque que ce choix fasse diminuer le nombre de joueurs dans un segment est assez élevé. Ce faisant, la compétition réduit le nombre de joueurs, fragilisant du même coup l’application du principe de concurrence.
C’est sans doute l’une des raisons qui avaient mené l’actuel secrétaire à la Défense Ashton Carter, alors qu’il dirigeait la division acquisition du DoD, à prévenir l’industrie à plusieurs reprises que les consolidations entre grands donneurs d’ordres ne seraient pas avalisées par l’État. En contrepartie, il encourageait les entreprises situées à des niveaux inférieurs de la chaine de production à se regrouper entre elles. Cela dit, comme l’indique la réaction du « Tsar de l’acquisition » Kendall, il n’est pas très clair que la transaction réalisée en septembre dernier ne se classe aisément parmi ces cas de figure.
Ainsi, Sikorsky, filiale plateformiste militaire dans un groupe au profil civil dominant composé de fabricants de systèmes, racheté par LMC, un donneur d’ordre/intégrateur de systèmes/plateformiste pure defense player dominant le panorama mondial de l’industrie d’armement, souligne le fait que les conséquences des évolutions du marché militaire américain et de la demande technologique du DoD depuis la fin de la Guerre froide ont eu des impacts majeurs et de long terme sur la base industrielle de défense du pays. Elles ont complexifié la structure ainsi que les modes d’échanges et de coopération entre les entreprises et entre leurs filiales et elles ont brouillé encore davantage les frontières par ailleurs déjà fluides entre les niveaux de la hiérarchie de production. Dans cette optique, il est possible que les règles encadrant les fusions-acquisitions soient aujourd’hui mal adaptées à la réalité de l’industrie, tout comme celles régissant l’acquisition.
Manifestement, les autorités du Pentagone n’ont pas apprécié l’étroitesse de l’éventail des options disponibles dans le cadre de la vente de Sikorsky, sans toutefois avoir de motifs valides pour remettre en cause formellement la proposition de rachat de LMC. Il y a de fortes probabilités pour que des situations similairement ambiguës en termes de concentration/concurrence se reproduisent dans le futur, alors que l’industrie continue de s’ajuster à des paramètres de marché fluctuants.
Aude-E. Fleurant
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Photographie : opération d’entretien post-vol d’un hélicoptère MH-60R Seahawk sur le pont du USS Wayne E. Meyer (DDG 108), le 5 mai 2014. Crédit : technicien aéronautique de seconde classe Nicholas Pane, US Navy. Domaine public.
Références
[1] United Technologies Corp. News Center, UTC Announces Intention To Exit Helicopter Business, 15 juin 2015.
[2] Les autres unités les plus connues d’UTC sont: escalators et ascenseurs Otis, motoriste aéronautique Pratt & Whitney, systèmes de sécurité et contre les incendies Chubb et Kidde.
[3] SIPRI arms industry top 100
[4] Voir en particulier Richard Aboulafia, « UTC’s Sikorsky spin-off: Good for UTC, good for Sikorsky, Two out of three ain’t bad », Forbes, 13 mars 2015. Michael Bruno, « Sikorsky not profitable enough for United Technologies », Aviation Week & Space Technologies, 12 mars 2015.
[5] Aaron Metha, « UTC Boss: Sikorsky no longer a good fit », Defense News, 12 avril 2015.
[6] James Drew « DoD warns defence primes of high supplier profit margins », Flightglobal, 7 octobre 2015,
[7] Trefis Team, « UTC looks to unlock value from Sikorsky », Forbes, 3 mars 2013,
[8] Aude Fleurant, « US military expenditure », SIPRI Yearbook 2015, Oxford University Press, Croydon, p. 353-359.
[9] Andrea Shalal, « Sikorsky Aircraft cutting jobs, consolidating facilities », Reuters, 2 juin 2015.
[10] Airbus, Global Market Forecast. Flying by numbers 2015-2034, 2014.
[11] Approximativement 3 milliards USD pour UTAS et 4.8 milliards USD pour P&W.
[12] Aude Fleurant, op.cit. p. 453.
[13] Andrea Shalal, op.cit.
[14] Graham Warwick, « Lockheed, Sikorsky technology compete in key areas », Aviation Week & Space Technology, 23 juillet 2015.
[15] Cité dans Jakob Bogage, « Lockheed Martin to buy helicopter maker Sikorsky for $9 billion », Washington Post, 20 juillet 2015.
[16] Graham Warwick, op. cit.
[17] Michael Bruno, « Lockheed Purchase Of Sikorsky Means Deeper Defense Dive, Less Diversification », Aviation Week & Space Technlogy, 23 juillet 2015.
[18] Michael Bruno, idem.
[19] Sandra Erwin, « Defense R&D: Is the reward worth the risk? » National Defense, 21 février 2015. Michale Bruno, « Pentagon Push for industry R&D may yet have consequences », Aviation Week & Spae Technology, 23 avril 2015.
[20] L’entité responsable est le Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), un comité interministériel.
[21] États-Unis, département de la Défense, sous-secrétaire adjoint à la fabrication et à la politique industrielle de défense, secrétaire-adjoint conseiller juridique à l’Acquisition, Business combination deskbook, Washington, mars 2012.
[22] Marcus Weisberger, « Lockheed-Sikorsky deal stokes fear about industry consolidation », Defense One, 30 septembre 2015.
[23] Andrew Clevenger, « Kendall: Let’s talk about balance in the defense industrial base », Defense News, 6 octobre 2015; Andrew Clevenger, « Kendall’s remarks injects uncertainty into M&A markets », Defense News, 4 octobre 2015,
[24] Dov S. Zakheim et Ronald T. Kadish, « One-stop defense shopping », Washington Post, 28 avril 2008.
[25] Andrew Clevenger, « Kendall’s remarks injects uncertainty into M&A markets », Defense News, 4 octobre 2015.
[26] Andrew Clevenger, 25 juillet 2015, op. cit.; Andrea Shalal-Esa et Brenda Goh, « Analysis: Aerospace m&a likely to get boost from us budget deal », Reuters, 17 décembre 2013; Paul McLeary, « Defense industry running out of time; mergers loom », Defense News, 9 janvier 2015.
[27] La « dualité » réfère ici au fait que les entreprises sont actives simultanément dans les marchés civils et de défense, car les biens/technologies qu’elles produisent s’adaptent aisément au applications dans les deux marchés.